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1941年，抗日戰爭踏入第五年。吳梅伊（梅艷芳　飾）與初戀情人梁森（梁家輝　飾）在上海重逢，伊是紅歌星，森則成了革命份子，兩人共聚一夜，森承諾和平後會回來找伊。日本領事館的野口秀彥（赤井英和　飾）雖然知道伊與森相愛，但仍藏不住對伊的感情。日軍進佔上海，伊的父親無辜被關進禁閉營，伊發現自己懷孕，又被強迫代表日軍表演，精神瀕臨崩潰。森被捕並中槍墮河，伊以為他死去，與野口結婚。森收到命令要刺殺野口和伊，遂暗中勸野口離國但遭拒絕。森故意打傷他，迫他以傷兵身份回日本。伊對森未死感驚喜，但不能原諒他的失蹤，...

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梁坤小時遭惡少胡大海欺淩，為了保護白筱不被欺負，梁坤上莆田少林寺向覺因大師習武，習得一身武藝。鎮上惡霸正在調戲白筱，梁坤怒不可遏，上前擊退惡霸。 當晚，惡霸趁著夜色放火燒屋搶人，幸虧梁坤及時警覺才阻止悲劇發生。某天，梁坤打探到了胡大海正躲在萬蠱宗鬼面判官處，於是直接殺入萬蠱宗，卻發現江湖中一直神出鬼沒的鬼面判官竟然正是胡大海的父親胡青雲。一直以來他都借著善人的偽裝，通過施粥來給鎮裡的人下蠱，是真正的幕後黑手。梁坤上前與父子二人以命相搏，鬼面判官通過手中的縱蠱金鈴操縱大批江湖人士對梁坤展開圍攻，手...

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